“百貨大王”黃茂如旗下茂業(yè)商業(yè)擬超25億現(xiàn)金接盤控股股東資產(chǎn)，引監(jiān)管部門關(guān)注。

　　日前，茂業(yè)商業(yè)披露資產(chǎn)購買計(jì)劃，公司擬支付現(xiàn)金19.92億元購買中兆投資持有的秦皇島茂業(yè)100%股權(quán)，支付現(xiàn)金5.66億元購買茂業(yè)商廈所持泰州一百97.31%股權(quán)，交易總金額25.58億元。其中，中兆投資受上市公司控股股東茂業(yè)商廈的控制，系上市公司同一控制下的關(guān)聯(lián)法人，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　記者注意到，如此次交易成功，茂業(yè)商業(yè)的商譽(yù)或從今年上半年的12.08億增加近14億至26億。

　　事實(shí)上，除了此次交易之外，過去12個(gè)月內(nèi)茂業(yè)商業(yè)頻繁與同一關(guān)聯(lián)人發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額高達(dá)44.8億元。

　　9月11日晚間，上交所就茂業(yè)商業(yè)此次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)下發(fā)問詢函，對(duì)本次交易是否存在向控股股東輸送利益的情形、標(biāo)的借款向交易對(duì)方利潤分配、交易大幅增值、業(yè)績承諾的可行性等方面展開問詢。

　　另一方面，現(xiàn)金支付25億元交易對(duì)價(jià)對(duì)于上市公司本身來說也并非易事，資金來源也成為監(jiān)管部門重點(diǎn)關(guān)注之一。

　　被疑向控股股東輸送利益

　　9月11日晚間，上交所就此次交易相關(guān)問題下發(fā)問詢函，首先關(guān)注到的就是交易動(dòng)機(jī)。

　　公告披露，截至2018年6月30日，秦皇島茂業(yè)總資產(chǎn)19.65億元，凈資產(chǎn)11.09億元，其中應(yīng)收中兆投資欠款12.39億元，短期借款3.02億元，未分配利潤9.78萬元。同時(shí)，截至2017年12月31日，秦皇島茂業(yè)短期借款1億元，未分配利潤1.47億元。即秦皇島茂業(yè)存在中兆投資12.39億元大額占用資金的同時(shí)，增加銀行借款2億元，用于向中兆投資利潤分配。

　　上交所要求茂業(yè)商業(yè)補(bǔ)充披露秦皇島茂業(yè)應(yīng)收中兆投資欠款的形成時(shí)間、具體內(nèi)容、資金來源，說明是否存在虛構(gòu)債權(quán)的情形。同時(shí)說明秦皇島茂業(yè)近3年內(nèi)的利潤分配情況，本次利潤分配的資金來源，是否存在負(fù)債向中兆投資突擊利潤分配的情形，以及秦皇島茂業(yè)向股東提供大額資金，并增加負(fù)債進(jìn)行利潤分配的原因，明確是否存在通過本次交易向控股股東輸送利益的情形。

　　對(duì)于泰州一百，上交所同樣關(guān)注到控股股東茂業(yè)商廈與其之間密集的資金聯(lián)系。

　　公告披露，截至2018年6月30日，泰州一百總資產(chǎn)3.7億元，凈資產(chǎn)3402萬元，其中未分配利潤93.75萬元，泰州一百應(yīng)收茂業(yè)商廈2.53億元，占泰州一百總資產(chǎn)的68.35%，占凈資產(chǎn)的743.16%。

　　截至2017年12月31日，泰州一百總資產(chǎn)6.26億元，凈資產(chǎn)2.63億元，其中未分配利潤2.3億元，泰州一百近期凈資產(chǎn)減少的原因是利潤分配2.49億元。同時(shí)，公司披露，截至2018年6月30日，茂業(yè)商廈尚欠泰州一百債務(wù)6606萬元。

　　除了要求公司說明上述應(yīng)收款項(xiàng)明細(xì)、欠款時(shí)間及業(yè)務(wù)背景、泰州一百近3年內(nèi)的利潤分配情況，本次利潤分配的資金來源，上交所還要求公司結(jié)合上述情況，說明本次交易目的是否主要為控股股東提供現(xiàn)金。

　　業(yè)績下滑標(biāo)的獲16倍高溢價(jià)

　　高溢價(jià)收購業(yè)績下滑標(biāo)的，也是監(jiān)管部門關(guān)注的重點(diǎn)。

　　此次交易中，秦皇島茂業(yè)凈資產(chǎn)11.09億元，其100%股權(quán)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評(píng)估價(jià)值為19.92億元，評(píng)估增值率61.75%，主要為固定資產(chǎn)評(píng)估增值7.82億元。

　　而在2015年10月，茂業(yè)商業(yè)實(shí)控人黃茂如旗下另一上市公司茂業(yè)通信通過掛牌方式轉(zhuǎn)讓秦皇島茂業(yè)100%股權(quán)，中兆投資受讓價(jià)14億元。

　　上交所對(duì)于秦皇島茂業(yè)評(píng)估作價(jià)的公允性，以及秦皇島茂業(yè)本次交易作價(jià)與前期掛牌轉(zhuǎn)讓價(jià)格差異的具體原因和合理性提出問詢。

　　而另一家標(biāo)的泰州一百的估值采取收益法，主要基于公司未來預(yù)期的凈現(xiàn)金流折現(xiàn)。截至今年上半年泰州一百的凈資產(chǎn)為3402.18萬元，估值結(jié)果為5.81億，增值率1608.29%。

　　這也意味著，此次交易成功后，茂業(yè)商業(yè)的商譽(yù)或?qū)�從今年上半年�?2.08億，增加近14億至26億。

　　超高增值率下，即使連續(xù)兩年業(yè)績下滑，泰州一百也作出了逐年上升的業(yè)績承諾。

　　公告披露，2015年至2017年，泰州一百凈利潤分別為5281.67萬元、5041.21萬元、4059.33萬元，逐年下降。泰州一百承諾2018年至2020年實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別不低于4398.12萬元、5058.31萬元、5227.04萬元，逐年上升。

　　上交所要求公司說明本次交易大幅增值的原因以及泰州一百在歷史業(yè)績逐年下降的情況下，業(yè)績承諾的合理性及可實(shí)現(xiàn)性。

　　現(xiàn)金支付超25億元交易對(duì)價(jià)，對(duì)于茂業(yè)商業(yè)來說并不是一筆小數(shù)目。截至今年上半年，茂業(yè)商業(yè)貨幣資金8.18億元，資產(chǎn)負(fù)債率雖較上年同期有所下降，但仍有65.37%。

　　需要注意的是，8月24日公司公告稱茂業(yè)商廈擬在未來6個(gè)月增持0.8億至3.6億元。但在公告前兩日，茂業(yè)商廈剛剛進(jìn)行補(bǔ)充質(zhì)押。截至目前，茂業(yè)商廈持股比例為81.23%，質(zhì)押率達(dá)到96.05%�！　�