本網(wǎng)訊    （第一商業(yè)網(wǎng)記者 陳玫7月9日廣州報道）  歷時2年，東莞厚街明豐廣場與百佳租賃合同糾紛案終于落下帷幕。6月10日，廣東省東莞市中級人民法院終審判決百佳敗訴，賠償東莞明豐廣場經(jīng)濟(jì)損失4314379.3元。

    據(jù)了解，2005年在雙方簽訂租賃意向書情況下，東莞市明豐貿(mào)易有限公司（明豐廣場）按照意向書的預(yù)定及東莞市國貿(mào)超級市場有限公司（百佳）的相關(guān)要求，花費(fèi)巨資完成了相應(yīng)的工程改造和設(shè)備購置安裝工作，并約定之后雙方再簽訂租期為十年的正式租賃合同。而在2007年5月明豐廣場即將開業(yè)的三個月前，被百佳告知不能簽訂正式租賃合同，單方面取消了雙方的合作。為維護(hù)自身權(quán)益明豐將東莞市國貿(mào)超級市場有限公司告上法庭。經(jīng)歷了兩年的一審及二審之后，6月10日，廣東省東莞市中級人民法院做出終審判決，判定國貿(mào)敗訴，限東莞市國貿(mào)超級市場有公司于判決發(fā)生法律效力之日起十日內(nèi)賠償東莞市明豐貿(mào)易有限公司經(jīng)濟(jì)損失4314379.3元。

    起因：百佳簽訂進(jìn)駐《意向書》臨時變卦 明豐一怒告上法院 

    據(jù)了解，自2003年起香港和黃旗下的百佳超級市場在東莞的合資公司——東莞市國貿(mào)超級市場有限公司多次聯(lián)系明豐，表示希望租賃明豐的物業(yè)東莞市厚街明豐廣場開設(shè)百佳超市。雙方經(jīng)多次協(xié)商，于2005年5月26日簽訂了一份《東莞市厚街明豐廣場租賃意向書》，約定先由明豐按照國貿(mào)需求，對其物業(yè)進(jìn)行改造及購置安裝空調(diào)、電梯等設(shè)備，然后雙方再簽訂租期為十年的正式租賃合同。自該意向書簽訂之日起至2006年4月期間，國貿(mào)還通過傳真及電子郵件等方式，向明豐提出工程項(xiàng)目改建及設(shè)備方面的要求及通知。   

    明豐按照意向書的預(yù)定及國貿(mào)的相關(guān)要求，花費(fèi)巨資完成了相應(yīng)的工程改造和設(shè)備購置安裝工作，追加了超過數(shù)百萬元的投資。但2007年5月12日，在百佳超級市場的裝修圖紙已出，施工人員也已到位，甚至確定了開業(yè)時間之時，國貿(mào)突然通知明豐不能簽訂正式租賃合同了，單方面取消了雙方的合作。而與此同時，百佳超級市場卻進(jìn)駐與離明豐廣場不足五百米、處于同一商圈之內(nèi)的盈鋒購物廣場，并于同年年底開業(yè)。

    明豐認(rèn)為國貿(mào)在與明豐訂立正式租賃合同的過程中的上述行為，嚴(yán)重違背了誠實(shí)信用原則，給明豐造成了巨大的經(jīng)濟(jì)損失。為此，明豐將國貿(mào)告上法院，請求法院判國貿(mào)賠償明豐經(jīng)濟(jì)損失計(jì)4980000元，并承擔(dān)訴訟費(fèi)。

    持續(xù)兩年 一審、終審判決明豐均勝訴

    2007年10月17日，東莞市人民法院民事判決書（2006）東法民一初字第7117號，對該案做出一審判決：依照《中華人民共和國民事訴訟》第六十四條、《中華人民共和國合同法》第四十二條、第一百一十三條、第一百一十九條的規(guī)定，限被告東莞市國貿(mào)超級市場有限公司于本判決發(fā)生法律效力之日起即日內(nèi)賠償原告東莞市明豐貿(mào)易有限公司經(jīng)濟(jì)損失3451503.44元。本案收取訴訟費(fèi)44920元，鑒定費(fèi)46865元，共計(jì)91785元，應(yīng)由被告承擔(dān)73428元，原告承擔(dān)18357元。

而由于不服一審判決，明豐、國貿(mào)向廣東省東莞市中級人民法院提出上訴。2008年6月10日，廣東省東莞市中級人民法院民事判決書（2008）東中法民一終字第1522號，對該案做出終審判決：依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟》第一百五十三條第一款第（二）項(xiàng)、第一百五十八條的規(guī)定，判決如下：變更廣東省東莞市人民法院（2006）東法民一初字第7117號民事判決主文為：限東莞市國貿(mào)超級市場有限公司于本判決發(fā)生法律效力之日起十日內(nèi)賠償東莞市明豐貿(mào)易有限公司經(jīng)濟(jì)損失4314379.3元。本案一審受理費(fèi)44920元與鑒定費(fèi)46865元合計(jì)91785元，由東莞市國貿(mào)超級市場有限公司承擔(dān)79517元，東莞市明豐貿(mào)易有限公司承擔(dān)12268。因東莞市國貿(mào)超級市場有限公司上訴產(chǎn)生的二審受理費(fèi)34412元，由東莞市國貿(mào)超級市場有限公司承擔(dān)；因東莞市明豐貿(mào)易有限公司上訴的二審受理費(fèi)18556元，由東莞市明豐貿(mào)易有限公司承擔(dān)8081元，由東莞市國貿(mào)超級市場有限公司承擔(dān)10475元。東莞市明豐貿(mào)易有限公司預(yù)繳二審受理費(fèi)46640元，多預(yù)繳的28084元予以清退。

    百佳承擔(dān)“締約過失”責(zé)任  《意向書》具有法律效應(yīng)

    據(jù)悉，廣東省東莞市中級人民法院在庭審中認(rèn)為，國貿(mào)于2006年5月12日通知明豐，以沒有得到總公司的支持和本地營業(yè)執(zhí)照為由，拒絕與明豐簽署正式的租賃合同。國貿(mào)自2003年開始與明豐接觸磋商租賃事宜，在長達(dá)三年的時間內(nèi)多次要求明豐公司為簽訂合同進(jìn)行準(zhǔn)備，并要求明豐公司按照其提供的標(biāo)準(zhǔn)對涉訴租賃物進(jìn)行建筑、裝修、改造等方面的處理，甚至在2006年4月17日仍要求明豐對電梯工程進(jìn)行改造，明豐基于雙方能夠簽訂合同的信賴，一直按照國貿(mào)的要求處理涉訴租賃物，并支付了相應(yīng)的處理費(fèi)用。如國貿(mào)在沒有得到總公司支持的情況下與明豐進(jìn)行了長達(dá)三年的磋商，顯然是在不能確定能否訂立合同的前提下與明豐進(jìn)行的惡意磋商，違反了誠實(shí)信用原則。

    而庭審中查明，國貿(mào)在拒絕與明豐公司簽訂租賃合同不久，即在明豐的租賃物所在地開設(shè)了一超市，該超市已得到了當(dāng)?shù)卣�府的批�?zhǔn)，故“沒有本地營業(yè)執(zhí)照”也非國貿(mào)不和明豐簽訂合同的正當(dāng)理由。綜上，明豐與國貿(mào)在締約過程中一直通過往來函件等方式協(xié)商處理租賃事宜，明豐有理由認(rèn)為租賃事宜不可撤消，國貿(mào)單方面終止與明豐的協(xié)商，致使雙方正式的租賃合同不能簽訂，沒有履行誠實(shí)守信、協(xié)助保護(hù)、遵守允諾等義務(wù)，應(yīng)對造成正式合同不能簽訂承擔(dān)主要的締約過失責(zé)任。   

    警示：合作不可無“誠信” 知名零售商不能“店大欺客”

    知名主力店對于購物中心的開業(yè)和招商，一直以來都是重要的角色。而由于雙方從接觸到洽談直至最終簽定租賃合同，往往需要很長時間，雙方之間簽訂臨時意向書便成為了知名零售商進(jìn)駐的“保證”之一。然而長期以來，零售商即使簽訂了進(jìn)駐意向書卻臨時違約的事情屢見不鮮，主力店突然撤離使得開發(fā)商的對外招商以及開業(yè)工作都陷入了非常被動的局面。而由于《意向書》并非雙方正式簽訂的租賃合同，再加上知名零售商的突然撤離會對購物中心的招商產(chǎn)生不利影響，大多數(shù)開發(fā)商都只能啞巴吃黃蓮，甚少對簿公堂。    

    而業(yè)界專業(yè)人士指出，《意向書》雖然只是雙方當(dāng)事人對以后是否合作以及怎么合作所作的一個意向性的書面材料，并沒有對雙方基本的權(quán)利義務(wù)作出約定。但如果意向書內(nèi)容約定了當(dāng)事人具體的權(quán)利義務(wù)及如何實(shí)現(xiàn)雙方權(quán)利義務(wù)的內(nèi)容，這實(shí)質(zhì)就構(gòu)成了一份合同書，應(yīng)當(dāng)受法律的保護(hù)。

    在商家經(jīng)營過程中，誠信應(yīng)是擺在首位的。目前我國尚未建立起完善有效的信用機(jī)制，也沒有具體的法規(guī)對這種類似簽訂意向書的合作方式進(jìn)行規(guī)范，但誠實(shí)守信是商家的基本行業(yè)操守，無論是對于開發(fā)商還是知名零售商來說，都應(yīng)是自覺遵守的一條行業(yè)規(guī)則。開發(fā)商在引進(jìn)知名零售商時應(yīng)注意保障自身的合法權(quán)益，做好防范措施。而零售商在充分利用開發(fā)商所給予的優(yōu)惠條件的基礎(chǔ)上，更應(yīng)本著誠信的原則進(jìn)行合法的經(jīng)營活動，不能抱有“店大欺客”的態(tài)度。

    而此次明豐廣場與百佳的租賃合同糾紛事件也警醒了業(yè)界，即使是國際知名的零售商，也不能對其誠信掉以輕心。在注意保障自身合法權(quán)益的同時，也應(yīng)加強(qiáng)法律知識的學(xué)習(xí)，在合法權(quán)益受到侵害之時，要適時運(yùn)用法律武器以最大程度保障自身權(quán)益。